• 宮崎 勇気

5.2)経営観:企業は社会の公器 ⑰


2)経営観:企業は社会の公器 ⑰

 そこで、最近繰り返される企業不祥事を予防するために、経営者を監督するための仕組みとして、コーポレートガバナンスが脚光を浴びている。ここでは、社外取締役を中心とする取締役会や社外監査役などによる経営者の監督機能が期待されている。

 しかしながら、日本企業の99%は中小企業である。一部の先進的な取り組みを進んで実施している大手企業を除けば、中小企業を含む多くの企業においては、法律が“理想”として目指す姿には程遠いというのが実態であろう。

 これまでも何度も商法の改正によって監査役の権限を強化してきたが、一部の例外を除いて、大半の企業では監査役が経営者に物申すということはなかなか難しい。それは、経営者が実質的な役員の人事権を握っており(形式的には株主総会で選任されるとしても、その候補者を選ぶ段階で経営者の意向が強く働くからである。)、誤解を恐れずに言えば、経営者が自分に逆らうことのまずなさそうな人物を“監査役候補”としてきたからである。

 そこで、今回は社外役員の登場である。そして、監査役という外堀からではなく、取締役会といういわば“本丸”に切り込み、『取締役会による経営者の監督と解任』の問題を真正面から取り上げた。いわゆるコーポレートガバナンスコードである。

 やり方としては、すべてを“義務化”してしまう“法律”による“ハードアプローチ”では対応できない中小企業等が出てくることや反発も大きいため、証券取引所の規則という形(ソフトアプローチ)で導入された。法的義務とはせず、最終的な判断は、株主に委ねられることとなる。ある企業のコーポレートガバナンスに問題があると考えれば、株主は、株主総会で問題を指摘するなり、改善が見込めないと判断すれば、株式を売却して、株主たる地位を他に譲渡すればよいこととなる。

 これらの社外取締役と社外監査役は、経営者からの独立性を持ち、万一辞めても、いわば食うに困らない人たちだから、経営者にも言うべきことを言えるのではないか、と期待されている。その数も一人では経営者に対抗できないと考えられるので、複数が望ましいとされている。

 それでは、これらの社外役員は機能するか?

 難しいと言わざるをえない。もちろん一握りのトップランナー企業の例外はあろう。しかし、それ以外の大半の起業においては、うまく機能しないのではないだろうか。

 企業の経営者は、いわば企業という猿山のボス猿である。一つの猿山には、ボス猿は一匹だけしか存在しえないのである。そもそもボス猿は、対抗馬となりうる他の猿との“競争”に打ち勝った末に“ボス猿”の地位を手に入れたのである。それ故、自分の猿山において自分に対抗する権限を持つ他の猿存在を認めようとは決してしない。自分と対等以上の猿を認めない。外から来た猿に対しては、ボス猿は、直ぐに自分の強さを誇示して、自分に従わせ、主従関係を確定させるのだ。自分に劣後するという関係を構築してしまう。そうなれば、それ以降外から来た猿はボス猿に対して何も言えなくなってしまうのである。

 コーポレートガバナンスにおいても、そもそも社外取締役や社外監査役の人選自体、実質的に経営者が握っている場合が多い。人選の段階で自分に逆らうような人は落としてしまう。また、万一社外役員となった後に経営者に反旗を翻すような態度をとれば、経営者は、自分の地位を守ろうとして、あらゆる手段を講じる。例えば、社外役員に会社の情報を与えない、与える情報を絞り込む、ヨコヨコでつながらないようにするなど、ありとあらゆる“知恵と工夫”で対抗し、自身のボス猿の地位を確保しようとするのだ。会社法上の社外役員の権限やコーポレートガバナンス上の原則など抽象的なルールは頭では理解していても、“猿山”という現実世界においては、圧倒的な臨場感のあるボス猿の迫力の前では、“力”を失うのである。

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